Akquisitionen, Desinvestitionen und nicht fortgeführtes Geschäft

Akquisitionen

Im Dreivierteljahr 2016 betrug der Gesamtbetrag der Kaufpreisanpassungen und Anpassungen der Kaufpreisaufteilung aus Transaktionen der Vorjahre –5 Mio. €. Aufgrund der Anpassung von Kaufpreisallokationen sowie sonstiger Anpassungen erhöhte sich der Gesamtbetrag der Geschäfts- oder Firmenwerte um 9 Mio. €. Die Entwicklung der Geschäfts- oder Firmenwerte resultierte im Wesentlichen aus folgender Anpassung der Kaufpreisaufteilung:

Im Rahmen der globalen Kaufpreisallokation der im Juli 2015 erworbenen SeedWorks India Pvt. Ltd., Indien, führten bessere Informationen über die akquirierten Vermögenswerte im 1. Quartal 2016 zu einer Verringerung der immateriellen Vermögenswerte um 23 Mio. € sowie zu einer korrespondierenden Erhöhung des Goodwills um 13 Mio. € und passiver latenter Steuern um 8 Mio. € in der Eröffnungsbilanz. Darüber hinaus reduzierte sich der Kaufpreis um 2 Mio. € durch die finalen Kaufpreisverhandlungen.

Am 14. September 2016 unterzeichnete Bayer eine bindende Vereinbarung zur Übernahme der Monsanto Company, St. Louis, Missouri, USA, für 128 USD je Aktie. Das Angebot entspricht einem voraussichtlichen Transaktionswert von rund 66 Mrd. USD, der sich aus einem Eigenkapitalwert (Kaufpreis) von ca. 57 Mrd. USD und einer zu übernehmenden Nettoverschuldung einschließlich Pensionsverbindlichkeiten von ca. 9 Mrd. USD zum 31. Mai 2016 zusammensetzt. Daraus ergibt sich für Bayer eine bedingte Zahlungsverpflichtung in Höhe von ca. 57 Mrd. USD, das gesamte Aktienkapital von Monsanto in bar zu übernehmen.

Die Transaktion bringt zwei unterschiedliche, sich jedoch in hohem Maß ergänzende, Geschäfte zusammen. Monsanto ist ein weltweit führender Anbieter von landwirtschaftlichen Produkten einschließlich Saatgut und Saatguttechnologien, Herbiziden und digitalen Plattformen, um Landwirten agronomische Empfehlungen zu geben. Das kombinierte Unternehmen wird ein umfassendes Angebot an Lösungen für den heutigen wie den künftigen Bedarf, einschließlich besserer Lösungen bei hochwertigem Saatgut, Pflanzeneigenschaften, digitaler Landwirtschaft und Pflanzenschutz, bereitstellen können. Die Kombination bringt darüber hinaus die führenden Innovationskompetenzen und Technologieplattformen für Forschung und Entwicklung beider Unternehmen zusammen.

Bayer plant die Finanzierung der Transaktion durch eine Kombination aus Fremd- und Eigenkapital. Rund 19 Mrd. USD werden voraussichtlich durch eine Bezugsrechtskapitalerhöhung und die Begebung einer Pflichtwandelanleihe aufgebracht werden. Teilweise wurde die vereinbarte Transaktion durch den Abschluss von Derivaten gegen das EUR / USD Währungsrisiko abgesichert. Eine syndizierte Bankfinanzierung in Höhe von ca. 57 Mrd. USD wurde bei Unterzeichnung der Fusionsvereinbarung durch Bank of America Merrill Lynch, Credit Suisse, Goldman Sachs, HSBC und JP Morgan bereitgestellt.

Die Transaktion unterliegt üblichen Vollzugsbedingungen, einschließlich der Zustimmung durch die Mehrheit der Monsanto-Aktionäre zur Fusionsvereinbarung und der Genehmigung durch relevante Kartell- und andere Behörden. Der Abschluss der Transaktion wird bis Ende 2017 erwartet.

Die Vereinbarung sieht ferner eine Zahlung von Bayer in Höhe von 2 Mrd. USD für den Fall vor, dass die notwendigen Kartellfreigaben nicht rechtzeitig erteilt werden sollten (Reverse Antitrust Break Fee).

Desinvestitionen und nicht fortgeführtes Geschäft

Am 4. Januar 2016 wurde der Verkauf des Diabetes-Care-Geschäfts für rund 1 Mrd. € an Panasonic Healthcare Holdings Co, Ltd., Tokio, Japan, abgeschlossen. Der Verkauf umfasst die führenden Contour™-Blutzuckermessgeräte und -sensoren, weitere Blutzuckermesssysteme wie Breeze™2 und Elite™ sowie Microlet™-Stechhilfen.

Die genannte Desinvestition wirkte sich im Dreivierteljahr 2016 wie folgt aus:

Desinvestitionen

 

 

9M 2016

 

 

in Mio €

Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte

 

183

Verbindlichkeiten in direktem Zusammenhang mit zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswerten

 

–112

Veräußertes Nettovermögen

 

71

Der Verkauf des Diabetes-Care-Geschäfts umfasst zudem weitere signifikante Leistungsversprechen von Bayer, die über einen Zeitraum von bis zu zwei Jahren nach dem Verkaufszeitpunkt erfüllt werden. Der Veräußerungserlös wird entsprechend über zwei Jahre realisiert und als Ergebnis aus nicht fortgeführten Geschäften dargestellt. In der Bilanz wurde ein Abgrenzungsposten angesetzt, welcher im Zuge der Erbringung der Leistungen aufgelöst wird. Im Dreivierteljahr wurde hieraus ein Betrag von 375 Mio. € in den Umsatzerlösen erfasst. Der Abgang des Nettovermögens von 71 Mio. € wurde entsprechend in den Herstellungskosten gezeigt.

Die über die nächsten zwei Jahre zu erbringenden Leistungen im Zuge der Veräußerung des Diabetes-Care-Geschäfts werden ebenso als nicht fortgeführtes Geschäft in der Gewinn- und Verlustrechnung und der Kapitalflussrechnung ausgewiesen. Im Dreivierteljahr entstanden hieraus Umsatzerlöse in Höhe von 59 Mio. €. Die Angaben erfolgen aus Sicht des Bayer-Konzerns und enthalten keine eigenständige Darstellung der entsprechenden Aktivitäten, wodurch ein Vergleich mit den aus operativen Produktverkäufen entstandenen Umsatzerlösen in 2015 nicht möglich ist.

Die Bilanzposten aus dem Diabetes-Care-Geschäft werden als Teil der sonstigen Segmente in der Segmentberichterstattung dargestellt. In der Bilanz sind neben dem oben genannten Abgrenzungsposten (591 Mio. €) sonstige Forderungen (netto: 38 Mio. €), aktive latente Steuern (netto: 90 Mio. €), Ertragsteuerverbindlichkeiten (60 Mio. €) und Rückstellungen für Restrukturierungskosten (1 Mio. €) enthalten.

Am 4. Oktober 2016 wurde der Verkauf des Konsumentengeschäfts (CS Consumer) des Bayer-Geschäftsbereichs Environmental Science an SBM Développement SAS, Lyon, Frankreich, abgeschlossen. Das Konsumentengeschäft umfasst die Geschäftsfelder Bayer Garten und Bayer Advanced in Europa und Nordamerika. Die Aktivitäten werden als nicht fortgeführtes Geschäft ausgewiesen.

Im Einzelnen setzt sich das Ergebnis aus nicht fortgeführtem Geschäft für das 3. Quartal 2016 wie folgt zusammen:

Gewinn- und Verlustrechnung aus nicht fortgeführtem Geschäft

 

 

Diabetes Care

 

CS Consumer

 

Summe

 

 

Q3 2015

Q3 2016

 

Q3 2015

Q3 2016

 

Q3 2015

Q3 2016

 

 

in Mio €

in Mio €

 

in Mio €

in Mio €

 

in Mio €

in Mio €

1

EBIT = Ergebnis nach Ertragsteuern zuzüglich Ertragsteueraufwand und zuzüglich Finanzergebnis

Umsatzerlöse

 

232

139

 

32

29

 

264

168

Herstellungskosten

 

–98

–12

 

–16

–27

 

–114

–39

Bruttoergebnis vom Umsatz

 

134

127

 

16

2

 

150

129

Vertriebskosten

 

–91

 

–19

–26

 

–110

–26

Forschungs- und Entwicklungskosten

 

–12

 

–2

–6

 

–14

–6

Allgemeine Verwaltungskosten

 

–9

 

–1

–5

 

–10

–5

Sonstige betriebliche Aufwendungen und Erträge

 

–6

1

 

–1

–2

 

–7

–1

EBIT1

 

16

128

 

–7

–37

 

9

91

Finanzergebnis

 

 

 

Ergebnis vor Ertragsteuern

 

16

128

 

–7

–37

 

9

91

Ertragsteuern

 

–26

 

2

9

 

2

–17

Ergebnis nach Ertragsteuern

 

16

102

 

–5

–28

 

11

74

Für das Dreivierteljahr 2016 ist das Ergebnis aus nicht fortgeführtem Geschäft wie folgt zusammengesetzt:

Gewinn- und Verlustrechnung aus nicht fortgeführtem Geschäft

 

 

Diabetes Care

 

CS Consumer

 

Summe

 

 

9M 2015

9M 2016

 

9M 2015

9M 2016

 

9M 2015

9M 2016

 

 

in Mio €

in Mio €

 

in Mio €

in Mio €

 

in Mio €

in Mio €

1

EBIT = Ergebnis nach Ertragsteuern zuzüglich Ertragsteueraufwand und zuzüglich Finanzergebnis

Umsatzerlöse

 

705

434

 

205

195

 

910

629

Herstellungskosten

 

–284

–133

 

–101

–109

 

–385

–242

Bruttoergebnis vom Umsatz

 

421

301

 

104

86

 

525

387

Vertriebskosten

 

–270

–8

 

–72

–83

 

–342

–91

Forschungs- und Entwicklungskosten

 

–34

–2

 

–5

–10

 

–39

–12

Allgemeine Verwaltungskosten

 

–27

–10

 

–4

–9

 

–31

–19

Sonstige betriebliche Aufwendungen und Erträge

 

–4

 

–1

–57

 

–1

–61

EBIT1

 

90

277

 

22

–73

 

112

204

Finanzergebnis

 

 

 

Ergebnis vor Ertragsteuern

 

90

277

 

22

–73

 

112

204

Ertragsteuern

 

–12

–46

 

–7

21

 

–19

–25

Ergebnis nach Ertragsteuern

 

78

231

 

15

–52

 

93

179

Nachfolgend sind die zur Veräußerung gehaltenen Verbindlichkeiten des Konsumentengeschäfts des Bayer-Geschäftsbereichs Environmental Science dargestellt:

Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte und Verbindlichkeiten

 

 

30.09.2016

 

 

in Mio €

Pensionsrückstellungen und ähnliche Verpflichtungen

 

6

Andere Rückstellungen

 

8

Verbindlichkeiten im direkten Zusammenhang mit zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswerten

 

14

Das nicht fortgeführte Geschäft wirkte sich im 3. Quartal 2016 auf die Kapitalflussrechnung des Bayer-Konzerns wie folgt aus:

Kapitalflüsse aus nicht fortgeführtem Geschäft

 

 

Diabetes Care

 

CS Consumer

 

Summe

 

 

Q3 2015

Q3 2016

 

Q3 2015

Q3 2016

 

Q3 2015

Q3 2016

 

 

in Mio €

in Mio €

 

in Mio €

in Mio €

 

in Mio €

in Mio €

Zu- / Abfluss aus operativer Geschäftstätigkeit (Netto-Cashflow)

 

24

–11

 

74

27

 

98

16

Zu- / Abfluss aus investiver Tätigkeit

 

–1

 

–1

 

–2

Zu- / Abfluss aus Finanzierungstätigkeit

 

–23

11

 

–73

–27

 

–96

–16

Veränderung Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente

 

 

 

Im Dreivierteljahr 2016 wirkte sich das nicht fortgeführte Geschäft wie folgt auf die Kapitalflussrechnung aus:

Kapitalflüsse aus nicht fortgeführtem Geschäft

 

 

Diabetes Care

 

CS Consumer

 

Summe

 

 

9M 2015

9M 2016

 

9M 2015

9M 2016

 

9M 2015

9M 2016

 

 

in Mio €

in Mio €

 

in Mio €

in Mio €

 

in Mio €

in Mio €

Zu- / Abfluss aus operativer Geschäftstätigkeit (Netto-Cashflow)

 

80

767

 

22

9

 

102

776

Zu- / Abfluss aus investiver Tätigkeit

 

–2

 

–1

 

–3

Zu- / Abfluss aus Finanzierungstätigkeit

 

–78

–767

 

–21

–9

 

–99

–776

Veränderung Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente

 

 

 

Da dem nicht fortgeführten Geschäft keine Zahlungsmittel zuzuordnen sind, werden die erwirtschafteten Zahlungsmittel im Finanzierungshaushalt wieder abgeführt.